상법 개정, 기업과 주주의 새로운 관계

“상법 개정 필요, 공개토론 하자” 금감원장 튀는 행보(KBS NEWS)

재계 우려에도… 野 주도 상법개정안 통과(서울신문)

'주주에 대한 이사 충실의무' 상법 개정안 국회 통과(SBS NEWS)

상법 개정, 왜 중요한가요?

2025년 3월 13일, 대한민국 국회 본회의에서 상법 개정안이 통과되었어요. 상법은 기업의 운영 방식과 주주 보호를 규정하는 법률인데요, 최근 많은 뉴스에서도 자주 등장하고 있죠. 이번 개정안은 기업 지배구조 개선, 주주 권익 강화, 경영 투명성 제고를 목표로 하고 있어요. 하지만 일부 기업들은 개정안이 경영권을 위협할 수 있다며 반대하고 있답니다.

상법은 우리의 일상생활과 직접적으로 닿아있지 않은 것처럼 보이지만, 사실 투자자라면 누구에게나 중요한 법률이에요. 교통 법규가 운전자의 안전을 보장하듯, 상법은 주주와 기업 간의 건강한 관계를 형성하는 기본 규칙이라고 볼 수 있어요.

상법 개정 추진 배경은 무엇인가요?

2025년 상법 개정안의 배경에는 기업 환경의 변화와 기업 지배구조 개선, 그리고 주주 권리 강화라는 목표가 있어요. 최근 몇 년간 기업의 경영 투명성과 주주의 권익 강화에 대한 요구가 커지면서, 이를 반영한 법 개정이 필요하다는 목소리가 높아졌답니다.

기업 환경의 디지털 전환

코로나19 이후 우리 일상이 많이 바뀌었죠? 기업들도 마찬가지였어요. 비대면 문화가 확산되면서 주주총회도 전자적 방식으로 참여할 수 있어야 한다는 필요성이 커졌어요. 은행에 직접 가지 않고도 온라인으로 금융 거래를 할 수 있게 된 것처럼, 주주들도 직접 참석하지 않고 온라인으로 의견을 낼 수 있어야 했죠. 기존 상법은 이런 디지털 시대의 요구를 반영하지 못했기 때문에, 이번 개정에서는 이 부분을 중요하게 다루었답니다.

주주 권리 보호의 필요성

예전에는 대주주의 결정이 그대로 회사의 방향이 되곤 했어요. 하지만 점점 더 많은 사람들이 주식에 투자하면서, 소액주주들의 목소리도 중요해졌죠. 상법 개정은 이런 소액주주들의 권리를 보호하고, 대주주의 일방적인 결정을 방지하기 위한 목적도 있었어요. 모든 주주의 의견이 존중받는 기업 문화가 중요해진 거죠.

기업 지배구조의 투명성 강화

회사가 어떤 결정을 내리는지, 그 과정은 투명한지 많은 사람들이 관심을 갖게 되었어요. 특히 이사회가 제대로 운영되고 있는지 확인하기 위해, 사외이사 제도를 강화하고 감사위원회의 역할을 확대하는 내용이 개정안에 포함되었답니다. 이는 마치 좋은 집을 짓기 위해 튼튼한 기둥이 필요한 것과 같아요. 투명한 지배구조는 건강한 기업의 기반이 되니까요!

글로벌 트렌드 반영

세계적으로 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영이 중요해지고 있어요. 기업이 이윤만 추구하는 것이 아니라 환경과 사회에 대한 책임도 함께 져야 한다는 인식이 확산된 거죠. 기존 상법은 이런 새로운 흐름을 충분히 담아내지 못했기 때문에, 상법 개정을 통해 기업의 사회적 책임을 강화하는 방향으로 나아가게 되었어요.

이런 여러 배경들이 모여 2025년 상법 개정이 추진되었고, 기업 지배구조 개선, 주주 권익 강화, 경영 투명성 제고라는 세 가지 핵심 목표를 담은 개정안이 마침내 국회를 통과하게 되었답니다.

상법 개정의 핵심 내용은 무엇인가요?

1. 이사의 충실 의무 확대

기존 상법에서는 이사가 ‘회사’를 위해 충실히 의무를 다해야 한다고 규정했지만, 이번 개정을 통해 그 범위가 ‘회사와 주주’로 확대되었어요. 이는 주주 가치를 증대시키고 소수 주주의 권리를 강화하려는 취지에서 도입된 조항이랍니다.

하지만 "주주에 대한 충실 의무"라는 표현이 모호하다는 점에서 논란이 되고 있어요. 예를 들어, 주가 하락 등의 이유로 이사들이 소송에 휘말릴 가능성이 제기되고 있으며, 이는 기업 경영진이 지나치게 신중한 태도를 취하게 만들어 전략적 투자나 혁신을 저해할 수 있다는 우려도 나오고 있답니다.

2. 전자 주주총회 도입 의무화

상장기업은 앞으로 전자 주주총회를 의무적으로 도입해야 해요. 이를 통해 주주들이 물리적 장소에 참석하지 않고도 온라인으로 총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있게 되었답니다. 이는 주주 참여를 확대하고 기업 투명성을 높이는 데 기여할 것으로 기대돼요. 온라인 강의가 교육의 접근성을 높인 것처럼, 전자 주주총회는 더 많은 주주들이 기업 의사결정에 참여할 수 있는 기회를 제공할 거예요.

3. 소수 주주 보호 강화

이번 개정안은 소수 주주의 권리를 보호하기 위해 평가 청구권을 강화했어요. 특정 안건이 주주총회에서 채택될 경우 반대하는 주주는 회사에 자신의 지분 매수를 요구할 수 있는 권리를 행사할 수 있게 되었답니다. 이는 대주주의 권한 남용을 견제하고 소수 주주의 이익을 보호하려는 조치예요.

상법 개정을 찬성하는 이유는 무엇인가요?

1. 소액주주 보호와 권익 강화

한국 주식에 투자하는 많은 투자자들은 상법 개정을 환영하고 있어요. 상법 개정은 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하여, 소액주주의 권리를 더욱 보호할 수 있도록 했기 때문이에요. 기존에는 대주주의 이익이 우선시되는 구조였지만, 이번 개정으로 소액주주들이 경영에 더 큰 영향력을 행사할 수 있는 길이 열렸어요.

이는 약자를 보호하는 사회적 안전망을 강화하는 것과 같아요. 대주주의 독점적 의사결정을 견제하고, 주식시장 내 공정성을 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

2. 기업 지배구조 개선

개정안은 감사위원 분리 선출제와 대주주의 의결권 제한(3%룰)을 포함하여, 기업의 지배구조를 투명하고 공정하게 만드는 데 초점을 맞추고 있어요. 이를 통해 대주주의 과도한 영향력을 줄이고, 이사회 내 독립성을 강화하여 경영진의 책임성을 높일 수 있답니다.

이러한 변화는 한국 증시의 저평가 문제(코리아 디스카운트)를 해소하고, 해외 투자자들의 신뢰를 회복하는 데 중요한 역할을 할 것으로 보여요.

3. 주식시장 활성화와 경제적 효과

찬성론자들은 상법 개정이 한국 증시를 활성화시킬 수 있다고 주장해요. 주식시장 내 공정성이 확보되면 국내외 투자자들의 신뢰가 높아지고, 이는 장기적으로 주가지수 상승과 경제 성장으로 이어질 가능성이 크다는 것이죠.

미세먼지 없는 맑은 날 많은 사람들이 야외 활동을 하듯, 투명하고 공정한 시장 환경은 더 많은 투자를 끌어들일 수 있을 거예요.

4. ESG 경영 촉진

상법 개정은 ESG(환경·사회·지배구조) 경영을 의무화하여 기업의 지속 가능성을 높이는 데 기여한다는 의견도 있어요. 이는 환경 보호와 사회적 책임을 강조하며, 장기적으로 기업의 신뢰도와 가치 상승을 도모하는 방향으로 작용할 것으로 기대됩니다.

ESG 경영은 글로벌 트렌드에 부합하며, 한국 기업들이 국제 경쟁력을 확보하는 데 도움이 될 것으로 예상돼요.

5. 개인투자자의 긍정적 반응

소액주주나 개인투자자들은 상법 개정을 통해 자신들의 권리가 강화되고, 불공정한 대기업 중심의 구조가 개선될 것이라는 점에서 찬성하는 목소리를 높이고 있어요. 특히, 전자투표제 도입과 이사회 의사록 공개 등은 개인투자자가 보다 쉽게 기업 경영에 참여하고 정보를 얻을 수 있는 기반을 제공할 거랍니다.

상법 개정을 반대하는 이유는 무엇인가요?

1. 기업 경영의 자율성 침해

상법 개정안은 이사의 충실 의무를 '회사 및 주주'로 확대하고, 감사위원 분리 선출제와 대주주 의결권 제한(3%룰)을 포함하고 있어요. 반대론자들은 이러한 조항이 기업 경영의 자율성을 심각하게 훼손할 수 있다고 주장합니다.

특히, 대주주의 의결권 제한은 외국 투기자본이나 행동주의 펀드가 지분 쪼개기를 통해 경영권을 공격할 수 있는 길을 열어줄 수 있다는 우려를 낳고 있어요. 이는 건물 주인의 권한을 제한하면 세입자나 외부인이 건물 운영에 더 많이 개입할 수 있게 되는 것과 비슷한 상황이라고 볼 수 있죠.

2. 소송 남발로 인한 경영 혼란

이사의 충실 의무 확대는 주주들이 이사들을 상대로 손해배상 소송이나 배임 소송을 남발할 가능성을 높인다고 반대론자들은 주장해요. 이는 이사회가 신속한 의사결정을 내리기 어려운 환경을 조성하며, 대규모 투자나 인수합병(M&A) 같은 중요한 경영 활동에 차질을 빚을 수 있다는 것이죠.

특히, 법적 대응 능력이 부족한 중소기업은 이러한 소송에 휘말릴 경우 본업 경쟁력과 기업 가치가 크게 약화될 수 있다는 우려가 있어요. 

3. 해외 투기자본의 악용 가능성

상법 개정안은 외국 투기자본이 이를 악용하여 단기적으로 기업의 이익을 빼앗고 경영권을 위협할 가능성을 열어준다는 비판을 받고 있어요. 행동주의 펀드가 '주주 충실 의무' 조항을 활용해 이사회의 결정을 일일이 문제 삼게 되면, 기업은 이를 방어하는 데 많은 자원을 낭비하게 될 거예요.

이는 국내 기업의 글로벌 경쟁력을 약화시키고, 해외자본에 의해 경영권이 흔들릴 위험을 증가시킬 수 있답니다. 문을 잠그지 않으면 원치 않는 방문객이 들어올 수 있는 것처럼, 기업 방어막이 약해지면 투기자본의 침투가 쉬워질 수 있다는 걱정이 있는 거예요.

4. 시장 혼란과 규제 과잉

상법 개정안은 상장사뿐만 아니라 비상장사에도 적용되므로 시장 전체에 혼란을 줄 수 있다는 지적이 있어요. 반대론자들은 소액주주의 권익 보호를 위해 자본시장법 등 기존 법률을 개정하는 '핀셋 규제' 방식이 더 적합하다고 주장하며, 상법 개정안이 과도한 규제를 초래한다고 비판합니다.

특히, 비상장사의 경우 불공정한 합병이나 물적 분할 등에서 피해를 막기 어렵다는 점에서 상법 개정안의 실효성에 의문을 제기하고 있어요.

5. 경제 성장과 일자리 감소 우려

재계는 상법 개정안이 기업 경영을 위축시키고 투자 심리를 악화시켜 경제 성장을 저해할 수 있다고 주장해요. 이는 국내에서 양질의 일자리 감소로 이어질 가능성이 있으며, 기업들이 해외로 유출되는 현상을 가속화할 수 있다는 우려를 낳고 있답니다. 즉 지나친 규제는 기업들의 활동을 위축시킬 수 있다는 걱정이 있는 것이죠.

상법 개정, 투자자들은 어떻게 준비해야 할까요?

상법 개정이 투자자들에게 미치는 영향은 복합적이에요. 소액주주 입장에서는 권리가 강화될 수 있지만, 기업들의 투자 결정이 신중해질 수 있어 기업 성장성에는 일부 영향이 있을 수도 있답니다.

투자자라면 개정된 상법의 내용을 잘 이해하고, 자신이 투자하는 기업들이 어떻게 대응하고 있는지 주목할 필요가 있어요. 특히 주주총회 참여 방식의 변화나 소액주주 권리 행사 방법 등에 대해 미리 알아두면 좋을 거예요.

또한 ESG 경영을 적극적으로 실천하는 기업들에 대한 관심도 가질 필요가 있답니다. 새로운 법 환경에서 잘 적응하고 지속 가능한 성장을 이루는 기업들이 장기적으로 더 나은 투자 성과를 보일 가능성이 높기 때문이에요.

에디터의 쪽지

출처

1. 한국일보> 기사 보러 가기

2. 매일경제> 기사 보러 가기

3. 한겨레> 기사 보러 가기

4. 뉴시스> 기사 보러 가기

5. 조선일보> 기사 보러 가기

6. 에너지경제> 기사 보러 가기